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美林证券安全靠谱吗?扩大科技资本有效供给

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发表于 2021-1-25 23:03:34 | 显示全部楼层 |阅读模式
1月21日,美林证券(000046.SZ)公告,拟以23.64亿元的总价向上海沣泉峪企业管理有限公司(下称“上海沣泉峪”)转让控股子公司美林证券15.45亿股,占其持有美林证券目前总股本的13.49%。转让完成后,上海沣泉峪将成为美林证券的第二大股东,变身成为仅次于美林证券的第二大股东。

上海沣泉峪注册于去年12月18日,仅成立一个月,注册资本高达40亿元。其经营范围包括企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务。

值得一提的是,上海沣泉峪是一家由原博汇纸业(600966.SH)董事长杨延良控制的公司。其中,杨延良持有上海沣泉峪40%股权,杨振兴、杨振宇分别各持有30%股权。

2020年,杨延良及其配偶李秀荣与“世界纸业十强”之一的金光纸业签署了《股权转让协议》,以36.67亿元转让了博汇纸业大股东博汇集团100%股份,由此出清了博汇纸业股权。

将美林证券股权转让给新成立的公司,对于美林证券来说并不是头一次。

去年12月底,美林证券向三家员工持股平台转让共计2.85%美林证券股份,这三家员工持股平台分别为天津同享咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同成咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同创咨询服务有限合伙(有限合伙)。

这三家员工持股平台中,天津同创成立于去年12月25日,天津同享与天津同成则成立于去年12月17日,均是在受让美林证券股份前成立。


此外,美林证券还向珠海隆门中鸿股权投资基金(有限合伙)转让了美林证券0.71%股份,该公司也仅成立于2020年8月31日。

值得注意的是,若上述所有股份转让完成交割,再加上三个月前美林证券引入上海国资战投并完成的42.29亿元股份转让(占比27.12%),美林证券对美林证券的持股比例将降至27.47%。

美林证券2020年实现营业收入36.31亿元,同比增长35.11%,实现净利润9.16亿元,同比增长72.09%。截至2020年12月31日,投资银行事业部IPO过会家数30家,在审项目共49家(不含过会待发行),其中IPO项目43家,再融资项目3家,并购重组项目2家,债券类项目1家。

  能够看到,定增后,榜美林业股权涣散情况进一步加剧,榜美林业5%以上的持股股东仅剩余两名,别离是美林集团(持股份额12.72%)、华熙昕宇(持股份额7.74%)。持股份额在2%以上的股东也只剩余6名。详细来看,第三大股东到第六大股东别离是首农食物(持股份额4.99%)、京国瑞(持股份额4.99%)、航民集团(持股份额4.98%)、能兴控股(持股份额3.54%)。此外,不再有单一股东持股份额高过2%。

  关于股权涣散、无控股股东的上市公司,当地国资直接持股份额较为集中,能否确定其为实控人的问题上,我国法学会证券法学研究会理事何海锋提到:“首要,涉及当地国资的实控人确定是相对特殊的,实操中,国有企业实控人确定有模糊地带,例如既可确定为上一级国资主体,也可追溯至国资委。其次,关于上市公司没有控股股东、股权涣散的情况下,实操中对有无实控人的确定也较为杂乱,尽管当地国资通过多个公司直接持有上市公司股权份额较高,但这些公司之间能否独立决议计划才是终究确定该当地国资是否实践操控相应表决权的关键所在。”

  考虑定增时,也只有美林集团参与,其作为发行目标之一,相对其他三位原始股东持股份额未被大幅稀释。因而通过定增,美林集团持股份额较其他单一股东进一步拉开差距。

  到现在,榜美林业董监高班子全体较安稳,除2020年一位副总离任,公司另提拔两位副总裁外,没有其他高层人事调整。

  日前,榜美林业(002797.SZ)布告称,股东航民集团方案减持榜美林业股份不超越5385万股,占榜美林业总股本份额不超越1.28%。自2019年5月榜美林业首发原始股东悉数解禁以来,除美林集团外,能兴控股、华熙昕宇、航民集团连续减持,致使美林集团的持股集中度上升(注:指单一股东较榜首大股东持股份额之差扩大)。叠加2020年7月定增,北京国资旗下首农食物、北京京国瑞(以下简称“京国瑞”)进入,至此北京国资已直接持有榜美林业股权达22%左右。关于没有实控人、股权涣散的榜美林业而言,这些新晋的持股5%以下股东,6个月限售期将满(2021年1月22日解禁),其持股意向将带来榜美林业股权结构的进一步改变。

  关于股东减持及后续影响,《我国经营报》记者采访榜美林业方面,公司相关人士表示,关于股东减持等重要事项以布告为准。

  彼时(2019年5月13日)华熙昕宇、美林集团、能兴控股、航民集团别离持有榜美林业15.41%、13.27%、8.49%、7.06%的股权,别离为榜首到第四大股东。随后能兴控股率先启动减持方案,随后是华熙昕宇,到2019年11月,航民集团也启动了减持。

  到2020年7月榜美林业定增前,榜美林业的股东列表因上述减持,从榜首大股东到第四大股东完成了“全员轮换”。其中美林集团一股未减,以原封不动的持股份额13.27%位列榜首大股东,华熙昕宇持股份额下降到9.28%,位列第二大股东,航民集团持股份额仅剩5.97%,位列第三大股东,能兴控股则以4.25%的持股位列第四大股东。

  由于榜美林业无控股股东、实践操控人,股东表决权、提名权、提案权较为重要。在上述股东不断减持、新晋股东持股涣散、持股份额较低的情况下,尽管榜美林业布告称“美林集团、京国瑞和首农食物均独立进行日常经营管理及对外投资决议计划,三方之间相互独立,因而这三家股东不构成一致举动联系”,但不能逃避的是,这三家股东同属北京市国资委出资企业,也就是说,北京国资直接通过这三方持有榜美林业22.7%的股权(注:2020年三季报数据)。据榜美林业发表,其他股东不存在关联联系以及“不知道其他股东之间是否存在关联联系或《上市公司收购管理办法》规定的一致举动人的情形”,那么按此逻辑,持有榜美林业股权最为集中的应为北京国资。

  而面临“一参一控”要求,美林证券实控人现已确定为北京市人民政府的情况下,榜美林业实控人仍悬而待解。

  榜首大股东美林集团持股份额与其他单一股东也就此拉开差距。

  根据榜美林业最新《公司章程》,公司董事会、独自或者算计持有公司3%以上股份的股东,能够向股东大会提名董事(包含独立董事)提名人,也有权向股东大会提出提案、临时提案。这一股东权力常常在企业经营管理中发挥重要作用,而航民集团的继续减持或意味着主动放弃上述权力,同时榜美林业股东里还有权提名、提案的股东或也因而降至5家。

  4.22%,而据最新布告显现,其还将在未来数月中(到2021年5月10日)以集中竞价、大宗交易方式减持不超越约5385万股,占总股本份额不超越1.28%。这意味着,航民集团若足额减持,其持股份额将进一步下降至3%以下。

  在此基础上,航民集团还在继续减持,到2021年1月12日,航民集团持股份额现已下降到

  在此布景下,2021年1月22日,此前定增的新晋股东们迎来解禁,若首农食物、京国瑞有减持意向,北京国资的直接持股量也将有所改变。


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